В этом фильме у Симбы рождается дочь Киара, которая, убежав в Чужеземье, встречает там львёнка Кову — преемника Шрама. Тогда же его мать и предводительница отщепенцев, Зира, придумывает план, как убить Симбу и захватить Земли Прайда. Она обучает Кову быть убийцей. Наступает время первой охоты Киары. Симба, тревожась за дочь, посылает Тимона и Пумбу следить за ней. Однако львица замечает их и, разозлившись, убегает за пределы Земель Прайда. По плану Зиры, Нука и Витани, брат и сестра Кову, поджигают траву. Киара убегает от огня, но задыхается и теряет сознание. Кову спасает её и просит Симбу позволить ему присоединиться к прайду, заявляя, что он является одиночкой. Симба принимает его с «испытательным сроком» после слов Налы: «Ты обязан ему жизнью дочери». Кову и Киара влюбляются друг в друга, и Кову отказывается от убийства Симбы.

Симба начинает доверять Кову, и однажды утром он, беседуя с ним, заходит за границы Земель Прайда, где на них нападает Зира и её прайд. Они преследуют Симбу, и когда тот пытается вылезти по усыпанному брёвнами обрыву, Нука, стараясь произвести впечатление на мать, пытается схватить Симбу, но брёвна падают на него, и Нука погибает. Зира обвиняет Кову в смерти Нуки и предательстве и изгоняет из своего прайда. Симба, думая, что Кову был частью плана Зиры, изгоняет его из Земель Прайда. Киара убегает за ним и уговаривает вернуться, чтобы остановить враждующие прайды.

Когда они возвращаются, прайды уже вступили в битву. Киара и Кову прерывают бой. Киара убеждает отца, что противостояние — не выход и оба прайда — одно целое. Изгнанники покидают Зиру и присоединяются к Симбе. Зира прыгает на Симбу, чтобы отомстить за смерть Шрама (хотя фактически Симба не убивал его — это сделали гиены). Киара сбивает Зиру, преграждая ей путь, и Зира вместе с Киарой скатываются с утеса в ущелье. В то время как Киара приземляется на выступ, Зира висит на краю. Киара пробует помочь Зире, но она отказывается и падает с края обрыва в мчащуюся внизу реку и тонет. Два прайда объединились, Киара и Кову, Симба и Нала оглашают своим рыком королевство. Круг Жизни ещё раз замкнулся.