Муфаса рассказывает сыну о Круге Жизни и о том, что в будущем он займёт его место — станет королём саванны. Однако брат Муфасы, Шрам, стремится занять трон. Он рассказывает Симбе о Слоновьем Кладбище, думая о том, что его приспешники гиены убьют Симбу. Симба отправляется туда вместе с подругой Налой. На них нападают гиены, подосланные Шрамом. Однако Муфаса вовремя спасает львят и рассказывает Симбе о королях прошлого, поселившихся на звёздах.

Шрам придумывает новый коварный план. В соответствии с ним он заманивает Симбу в каньон, а гиены загоняют туда стадо антилоп. Муфаса спасает Симбу, но сам повисает на выступе скалы. Шрам сбрасывает его под копыта антилоп гну, и Муфаса погибает. Шрам убеждает Симбу, что тот виноват в смерти отца, и Симба убегает из Земель Прайда. Шрам приказывает своим приспешникам убить Симбу, однако Симбе удается убежать от них.

Шрам занимает трон. Симбу, заблудившегося в пустыне, находят и принимают к себе бородавочник Пумба и сурикат Тимон.