Шрек с друзьями в поисках совета направляются на волшебную фабрику к Фее, не догадываясь о её роли в этой истории. Разумеется, она советует Шреку оставить принцессу для её же счастья. Тем не менее, Шрек похищает у Феи волшебный эликсир, который превращает в человека и его, и Фиону — но ненадолго. Фиону, чтобы заклятие не потеряло силу, ещё нужно поцеловать до полуночи. Осёл тем временем успевает попробовать зелья и утром следующего дня становится благородным скакуном.

Но Крёстная и её сын не сдаются и строят новые козни — ведь сама принцесса ещё не видела Шрека в человеческом облике. Встретив её утром в замке, Чарминг называет Шреком себя… Поняв, что его любимую подло обманывают, Шрек, освободившись из тюрьмы (куда его заточили за то, что он подслушал в таверне разговор короля с принцем и феей и узнал, что король должен дать принцессе зелье, которое заставит Фиону влюбиться в Чарминга, а затем Осёл выдал себя, и их схватили), вместе со сказочными персонажами штурмует замок. Фея пытается уничтожить Шрека, но в последний момент король закрывает его своим телом. Заклинание отразившись от доспехов, поражает саму фею, и она погибает. Часы начинают бить полночь, Шрек рассказывает про эликсир и пытается поцеловать Фиону, но она ждёт, покуда они опять не превратятся в огров. Гарольд просит прощения и благословляет брак Шрека с Фионой.